• Κωδικοποίηση καταστατικών Α.Ε , βάσει των νέων διατάξεων Ν.4548/18 , έως 31/12/2019.

Θα κυκλοφορήσει ΠΡΟΤΥΠΟ καταστατικό για τις ¨συνηθισμένες¨ Α.Ε (κυρίως οικογενειακής μορφής), με ‘’ιδιωτικό συμφωνητικό’’ και συνεπώς θα αποφεύγεται η δαπάνη για συμβολαιογράφο.

• Οι Κατηγορίες των Α.Ε, αναλόγως μεγέθους.

1. Πολύ μικρή.
2. Μικρή.
3. Μεσαία.
4. Μεγάλη.

Για νεοϊδρυόμενη Α.Ε, κατηγοριοποιείται αναλόγως ύψους του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Να θυμίσουμε όμως  ότι :  Φ.Σ.Κ(φόρος συγκ.κεφαλάιων) δεν καταβάλλεται κατά την έναρξη (σύσταση) Α.Ε, αλλά εάν αυξηθεί μελλοντικά το Μ.Κ, επιβάλλεται Φ.Σ.Κ 1%.

• Περί Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ)

Δυνατότητα ‘’μονομελούς’’Δ.Σ , αλλά μόνο στις ‘’πολύ μικρές’’ και στις ‘’μικρές’’ Α.Ε.

Η πιστοποίηση καταβολής Μ.Κ στις ‘’μικρές’’ και ‘’πολύ μικρές’’ Α.Ε, δύναται να γίνει από το Δ.Σ, στις μεγαλύτερες οντότητες απαιτείται Ορκωτός Λογιστής.

Οι ‘’πολύ μικρές’’ Α.Ε, απαλλάσσονται από την υποχρέωση  δημοσίευσης ΕΚΘΕΣΗΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ Δ.Σ.

• Ποιοι υπογράφουν τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις.
• Ο Πρόεδρος Δ.Σ.
• Ο Διευθύνων Σύμβουλος ή Μέλος Δ.Σ (αν και πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος είναι το ίδιο πρόσωπο).
• Ο Υπεύθυνος λογιστηρίου (Α’ Τάξης).
• Περί Μετοχικού Κεφαλαίου.

 

Ελάχιστο όριο Μ.Κ 25.000,00€  . Πρέπει να αυξηθεί έως την  31/12/19 , επίσης  θα καταβληθεί και Φ.Σ.Κ 1% για την τυχόν  αύξηση αυτού.

Εάν ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ < 50% Μ.Κ, τότε πρέπει εντός 6 μηνών να συγκληθεί  Γ.Σ Μετόχων με θέμα κάλυψη Μ.Κ  ή λύση εταιρεία

• Κατώτερη τιμή μετοχής 0,04 € και ανώτερη 100€.

Καταργείται ως λόγος λύσης Α.Ε το :   Ίδια Κεφάλαια < 1/10 Μετ.Κεφαλαίου.

Κατάργηση ανώνυμων μετοχών. Υποχρεωτικά θα πρέπει να γίνουν ονομαστικές έως 1/1/2020.

ΑΡΑ :  Υποχρεωτικά θα πρέπει να τηρείται ΒΙΒΛΙΟ ΜΕΤΟΧΩΝ και να εκδοθούν νέοι τίτλοι μετοχών. Εάν δεν ονομαστικοποιηθούν οι μετοχές και δεν καταχωρηθούν στο ΒΙΒΛΙΟ ΜΕΤΟΧΩΝ, χάνουν τα κυριότερα μετοχικά τους δικαιώματα.

• Μητρώο Μετοχών (TAXIS).

Δημιουργία Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων στο TAXIS, όπου θα καταχωρούνται τα στοιχεία τους. (έναρξη πλατφόρμας TAXIS έως  31/1/2019).

                                             Διανομή Κερδών (κανόνες)

• Το Τακτικό αποθεματικό σχηματίζεται έως 5% επί ων κερδών. Παύει να είναι υποχρεωτική η κράτηση εφ’ όσον ανέλθει στο 1/3 Μ.Κ (δεν άλλαξε κάτι εδώ , σε σχέση με τον Ν2190/20).

Επιπλέον δεν άλλαξε τίποτα, σε σχέση με τον 2190/20, εκτός του ότι πλέον αφαιρούνται από τα προς διανομή ποσά τυχόν έσοδα από αποτιμήσεις στην ‘’εύλογη αξία’’, αποτίμηση απαιτήσεων και υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα κλπ.

 

Άλλαξαν οι προϋποθέσεις διανομής του ελάχιστου μερίσματος.

Μέρισμα                     Απαιτείται

35%——————->απαρτία Γ.Σ > 50%

10%——————->απαρτία Γ.Σ > 66,67%

0%——————->απαρτία Γ.Σ > 80%

Προσωρινό μέρισμα (προϋπόθεση διανομής).

• Δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων 2 μήνες πριν απ την διανομή.
• Πρέπει να υπάρχουν τα αναγκαία κέρδη. Καταργήθηκε η δέσμευση διανομής έως 50% των προσωρινών κερδών.
• Αρμόδιο για την διανομή είναι το Δ.Σ.

 

• Δυνατότητα ίδρυσης ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗΣ Α.Ε. καθώς και δυνατότητα σύστασης μονομελούς Δ.Σ

Αποφεύγουμε τις ασφαλιστικές εισφορές των μετοχών με συμμετοχή  > 3% στο Μ.Κ.

Αφορά μόνο τις ‘’μικρές’’ και ‘’πολύ μικρές’’ Α.Ε.

• Αλλαγές στα δημοσιεύσιμα στοιχεία των Α.Ε

Κάθε έγγραφο της εταιρίας, ακόμη και οι επιστολές θα πρέπει να αναγράφει:

1. Αριθμό ΓΕΜΗ της εταιρείας.
2. Την νομική της μορφή, την επωνυμία, την έδρα και αν βρίσκεται ή μη σε εκκαθάριση.

 

• Διάρκεια της Α.Ε: δυνατότητα να είναι ορισμένου χρόνου η αορίστου.

 

• Αποτίμηση εισφορών σε είδος.

Καταργήθηκε η επιτροπή του άρθρου Ν.2190 και πλέον Ορκωτοί Λογιστές- Ελεγκτές η  Ελεγκτικές  εταιρείες συντάσσουν την  Έκθεση Αποτίμησης.

Υποχρεωτικά ολοκλήρωση της διαδικασίας μετασχηματισμού ή ίδρυσης βάσει της Έκθεσης Αποτίμησης εντός 6 μηνών από την σύνταξη της.

 

• Καταβολή και πιστοποίηση Μ.Κ.
• Δυνατότητα Κεφαλαιοποίησης υποχρέωσης αλλά ,απαιτείται Έκθεση Αποτίμησης Ορκωτού Ελεγκτές .
• Η πιστοποίηση Μ.Κ διενεργείται από ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή , εκτός των  ‘’πολύ μικρών’’ και ‘’μικρών’’ Α.Ε που διενεργείται από το Δ.Σ.
• Η καταβολή Μ.Κ (λογ.43) διενεργείται σε λογαριασμό τραπέζης (είτε στην Ελλάδα είτε στην αλλοδαπή).
• Η προθεσμία καταβολής του Μ.Κ είναι: από Ημερομηνία Απόφασης Γ.Σ >14 ημερών και <4 μηνών.

Δεν απαιτείται πιστοποίηση Μ.Κ εάν η αύξηση του Μ.Κ γίνει με νέες εισφορές.

• Υποχρέωση τροποποίησης Καταστατικού, λόγω αύξησης Μ.Κ και δημοσίευσης αυτής στο ΓΕΜΗ.

 

• Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου

, δύναται να μειωθεί ,έως το ελάχιστο , ήτοι  25,000,00€

Διορθώνει την σχέση με τα ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ, σε περίπτωση ύπαρξης ζημιών.

Όσον αφορά του μετόχους έχουν την δυνατότητα να καλύψουν τεκμήρια και δεν υπόκεινται σε εισφορές ΕΦΚΑ.

Υπάρχει δυνατότητα μείωσης Μ.Κ  ακόμη και σε είδος.

Αλλά πρέπει να προσέξετε ,  οι δανειστές της εταιρείας έχουν δυνατότητα υποβολής αντιρρήσεων εντός 40 ημερών από την απόφαση.

 

Διοικητικό Συμβούλιο.

• Αριθμός μελών 3 (ελάχιστο) έως 15 μέλη (μέγιστο)
• Μπορεί νομικό πρόσωπο αφού ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο , να συμμετέχει στο Δ.Σ.
• Μέγιστη διάρκεια θητείας Δ.Σ έως 6 έτη.
• Σε περίπτωση ‘’Σύγκρουσης συμφερόντων’’ το μέλος ΔΣ απέχει από την ψηφοφορία εάν π.χ ελέγχει έμμεσα η άμεσα συνεργαζόμενη εταιρία ή ο/η σύζυγος ή τα τέκνα είναι στο Δ.Σ αυτής. Λειτουργεί με την λογική των ενδοομιλικών σχέσεων.

Σ’ αυτή την  περίπτωση θα ψηφίζει αναπληρωματικό Μέλος, ώστε να προκύπτει περιττός αριθμός ψήφων.

• Επιτρέπονται τα Μέλη Δ.Σ να διενεργούν πράξεις ανταγωνισμού, αλλά με έγκριση- πρόβλεψη, στο καταστατικό αλλιώς απαγορεύεται.
• Για συναλλαγές με συνδεμένα πρόσωπα απαιτείται:
• Έγκριση από το Δ.Σ
• Έκθεση- Προσφορά με συγκρίσεις (για εισηγμένες μόνο)
• Δημοσίευση στο ΓΕΜΗ.

Γενική Συνέλευση

• ‘’Απλή’’ απαρτία μετόχων – ελάχιστη σημαίνει 20% Μ.Κ.
• ‘’Ενισχυμένη’’ απαρτία Μετόχων σημαίνει 50 % Μ.Κ , σε περίπτωση επαναληπτικής Γ.Σ τότε ‘’απλή’’ απαρτία σημαίνει μία μετοχή, ενώ ‘’ενισχυμένη’’ απαρτία σημαίνει 33,33%.

Για την ψηφοφορία έχουμε :

• ‘’Απλή’’ πλειοψηφία, επί των παρόντων 50% αυτών.
• ‘’Ενισχυμένη’’ πλειοψηφία, επί των παρόντων 66,67% αυτών.

Σε περίπτωση Επαναληπτικής Γ.Σ

‘’Απλή’’ πλειοψηφία, επί των παρόντων και ‘’ενισχυμένη πλειοψηφία, 66,67%          επί των παρόντων.

 

Διαχειριστικός έλεγχος με ορισμό Ορκωτού Ελεγκτή.

Ορίζεται από το δικαστήριο και μόνο και πρέπει να αιτηθεί από μετόχους που κατέχουν τουλάχιστον το 5%  του Μ.Κ , αλλά θα πρέπει να υπάρχουν παραβάσεις.

Πρέπει να αιτηθεί από μετόχους που κατέχουν τουλάχιστον το 20%  του Μ.Κ και πρέπει να υπάρχουν γεγονότα κακοδιαχείρισης.

 

Τελειώνοντας , να πούμε ότι σε περίπτωση λύσης και Εκκαθάρισης Α.Ε τα βιβλία διατηρούνται από τον Εκκαθαριστή για 10 έτη.

 

 

Νικόλαος Γ. Μίχας

Οικονομολόγος-Λογιστής Α’ Τάξης